声　　明

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于深交所网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　第一节　特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示

　　控股股东山东工程机械集团有限公司认为公司在行业内地位较为突出，市场占有率较高，工程机械行业出现了行业景气，而且由于西部大开发工程、西气东输、西电东送、南水北调和北京奥运会等一系列工程的陆续实施和城镇化进程进一步加快都极大地拓展了工程机械行业的市场需求，公司未来若干年内仍具有良好的成长空间。山东工程机械集团有限公司持有公司国家股9,900万股，本次可配售2,970万股，考虑到其自身日常生产经营对资金的需求，山东工程机械集团有限公司决定放弃此次配股认购。

　　二、特别风险提示

　　(一)市场环境变化的风险。本公司所处行业为工程机械行业，对工程机械行业产品的需求受国家固定资产和基本建设投资(主要包括对交通、水利工程、能源等基础设施等行业的投资)影响较大。如果“十五”期间及今后若干年内国家对交通、水利工程、能源设施投资不能得以持续增长，将会影响公司产品的市场需求，对公司的产品销售造成较大影响，进而影响公司利润。

　　(二)公司利润依赖于对小松山推的股权投资收益的风险。2001年、2002年、2003年公司(母公司)来源于小松山推的投资收益分别为7,164万元、14,889万元、10,507万元，因此如果小松山推的经营情况发生重大变化，将对公司的利润造成较大影响。

　　(三)原材料价格及外购配套件价格波动风险。2003年公司主要产品TY320B、TY220、TY160、TY130B的制造成本中原材料成本所占比例分别为19.58%、19.62%、19.70%、19.81%;外购配套件成本所占的比例分别为39.43%、37.72%、32.47%、39.49%。如果受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响，原材料尤其是钢材或外购件的价格出现大幅波动，将引起公司产品成本的波动。

　　(四)大股东控制风险。山东工程机械集团有限公司持有本公司9,900万股国家股(占公司总股本的35.02%)，为公司第一大股东，对公司具有实质控制权，公司存在受山东工程机械集团有限公司控制的风险。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、有关股本的情况

　　(一)股本结构

　　(二)发行人的控股股东山工集团和其他股东之间无关联关系。

　　三、发行人的主营业务情况

　　(一)发行人主营业务

　　推土机、液力变矩器、履带链轨总成的生产及销售。

　　(二)主要产品及其用途

　　推土机，用于建筑工程土石方施工作业。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　通过代理商销售。

　　(四)主要原材料

　　钢材：向钢铁公司购得。

　　(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司是推土机行业内规模最大、品种最全，市场占有率最高的生产单位

　　四、主要资产权属情况

　　(一)公司拥有“山推”牌系列注册商标。

　　(二)公司除结构件公司和山推事业园土地向国家购得外，其他用地均向山推机械租赁取得，截止2003年12月31日，公司土地使用权帐面值为778.89万元。

　　(三)公司有主要经营性房产七处，公司房屋建筑物原值16,445.67万元，截止2003年12月31日，净值为11,250.86万元。

　　(四)公司拥有16项工程机械行业内的实用新型专利。

　　五、同业竞争情况

　　发行人与控股股东及其控股公司不存在同业竞争。

　　发行人律师及保荐机构(主承销商)经核查后均认为发行人与其控股股东之间不存在同业竞争。

　　六、关联交易情况

　　(一)关联销售对公司主营业务收入的影响

　　(二)关联采购对公司财务状况和经营成果的影响

　　发行人律师核查后认为：发行人关联交易的内容公允，价格市场化。

　　发行人保荐机构(主承销商)认为：发行人已发生的关联交易正常、必要，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、控股股东的基本情况

　　山工集团持有公司35.02%国家股，为公司控股股东。是国家520户重点企业之一，是山东省重点扶持的二十三家大型企业集团之一。当前山工集团本部不再直接从事生产工作，除本公司外的其他子公司分别生产经营以下产品：汽车吊;工程机械用油缸;装载机;工程机械用驾驶室、前机罩、转向离合器。截至2003年12月31日，总资产383,536万元、净资产45,792万元，2003年度主营业务收入447,792万元、净利润6,777万元。

　　九、发行人简要财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、前三年及又一期比较合并资产负债表：

　　单位：元

　　2、前三年及又一期比较合并利润表：

　　单位：元

　　3、前三年及又一期比较合并现金流量表：

　　单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、业务发展及盈利能力

　　前三年公司主营业务收入保持了良好的增长态势，主营业务收入2003年比2002年增长10.68%，2001年比2000年增长28.51%。

　　2、资产状况

　　公司2003年12月31日资产负债率为45.65%，流动比率、速动比率分别为1.47、0.88，公司财务较为稳健，偿债风险较小。

　　(四)股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　公司按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配，同股同利，经股东大会审定后实施。

　　2、历年股利分配情况

　　公司2001年度实施了每10股派发现金红利0.40元的利润分配方案，2000年、2002年度未分配股利，

　　3、本次发行前滚存利润的分配

　　公司计划本次配售完成前滚存利润由发行后股东按所持股份比例分配。公司计划于本次配售完成后的第一个年度内派发一次股利，其中现金分红不低于可供分配利润的20%。

　　(五)发行人合并报表子公司基本情况

　　1、山东山推工程机械成套设备有限公司，1999年6月注册成立，注册资本为1,000万元，本公司持有其51%股权，法人代表江奎，当前主要从事挖掘机的销售业务。截止2003年12月31日，该公司总资产27,893.67万元、净资产3,756.96万元，2003年度主营业务收入61,607.85万元、净利润1,795.01万元。

　　2、山东山推工程机械进出口有限公司，1999年5月注册成立，成立时注册资本为1,000万元，本公司持有其96.67%股权，法人代表江奎，当前主要从事工程机械产品的进出口自营和代理业务。截止2003年12月31日，该公司总资产8,781.68万元、净资产2,526.92万元，2003年度主营业务收入27,276.48万元、净利润482.90万元。

　　3、山东山推工程机械结构件有限公司，2002年11月注册成立，注册资本为4,200万元，本公司持有其60%股份，法人代表张秀文。经营范围及主要从事的业务为生产经营液压挖掘机、装载机的作业机械及配件。截止2003年12月31日，该公司总资产6,359.68万元、净资产3,486.66万元，2003年主营业务收入7,419.20万元，净利润-113.35万元。

　　4、山东山推欧亚陀机械有限公司，2003年3月注册成立，注册资本2,000万元人民币，公司持有其54.00%的股权，法人代表周庆庭。经营范围和主要从事的业务为工程机械主机配套的四轮总成及涨紧装置的生产、销售。截止2003年12月31日，该公司总资产2,590.44万元、净资产1,926.29万元，2003年主营业务收入3,753.83万元，净利润-73.71万元。

　　5、山东山推工程机械事业园有限公司，2003年6月注册成立，注册资本3,800万元人民币，公司持有其79.26%的股权，法人代表张秀文。当前主要从事山推国际事业园的园区管理。截止2003年12月31日，该公司总资产3,831.41万元、净资产3,779.56万元，2003年主营业务收入280.56万元，净利润-20.44万元。

　　6、宁波大榭开发区山推成套设备有限公司，1998年8月注册成立，注册资本50万元人民币，山推成套公司和山推进出口公司原分别持有其50%的股权，2000年12月6日，山推进出口公司将其所持有的该公司50%股权转让给山东山推工程机械成套设备公司，但至今尚未办理股权变更登记手续，法人代表王建平。经营范围为工程机械及其配件销售、租赁大修、技术服务等。截止2003年12月31日，该公司总资产2,026.51万元、净资产847.07万元，2003年度主营业务收入-5.48万元、净利润92.61万元。

　　7、杭州山推工程机械有限公司，2002年11月注册成立，注册资本为200万元，山推成套公司出资180万元，占注册资本的90%，法人代表王建平。经营范围和主要从事业务为批发零售挖掘机等。截止2003年12月31日，该公司总资产527.20万元、净资产295.02万元，2003年主营业务收入5,123.18万元，净利润95.02万元。

　　8、湖南湘松工程机械有限责任公司，2003年9月注册成立，注册资本为500万元，山推成套公司出资300万元，占注册资本的60%，法人代表王建平。当前主要从事挖掘机的销售业务。截止2003年12月31日，该公司总资产906.03万元、净资产532.90万元，2003年主营业务收入457.35万元，净利润32.90万元。

　　第四节募股资金运用

　　一、本次募集资金运用

　　(一)本次募集资金投资项目情况

　　1、履带式吊管机及推土机项目改造形成年产履带式吊管机100台、推土机系列产品2,000台的单班生产能力。计划投资16,000万元。项目建成达产后，年可新增销售收入72,000万元，利润6,832万元。该项目新增投资利润率18.73%，项目内部收益率所得税前为34.47%，项目全部投资回收期所得税前为5.2年，项目建设期为3年。

　　2、路面机械系列产品项目改造形成年产路面机械系列产品2,000台的生产能力。计划投资19,000万元。项目建成达产后，年可新增销售收入61,993万元，利润6,729万元。该项目新增投资利润率16.50%，项目内部收益率所得税前为31.73%，项目全部投资回收期所得税前为5.90年，项目建设期为3年。

　　(二)投资计划进度

　　单位：万元

　　以上投资计划拟用募集资金投资，若出现剩余，则用于补充流动资金，若出现资金缺口，由公司自筹解决。

　　二、前次募集资金运用情况

　　单位：万元

　　第五节　风险因素

　　一、市场竞争的风险

　　如果公司产品销售长期依赖的重点地区、重点客户发生变化，将会对公司的产品销售带来风险。若不及时进行技术升级，将会影响其市场竞争力和其长期快速增长的发展趋势。

　　二、质量控制的风险

　　如果工艺水平和外购件质量方面出现问题，将会直接影响公司的产品质量，从而影响公司产品信誉及销售业绩，导致经营业绩下降。

　　三、存货积压、跌价风险及账款回收风险

　　公司在各办事处、技术服务中心常年备有工程机械成品以及配件，同时在特约销售(总)代理公司处有公司的样机，可能造成这部分产品的不合理积压或因其不能及时变现而占用资金甚至跌价的风险，进而可能影响公司资金的正常周转。公司在产品销售过程中将存在帐款不能及时回收的风险，从而影响公司现金流量状况。

　　四、募股资金投资项目经营风险

　　本次募集资金投资项目中吊管机和路面机械系列产品属于公司拟新生产的产品，面临着相关生产企业有力的市场竞争。

　　五、中国加入WTO可能引致的风险

　　按照《中国加入世界贸易组织议定书》相关条款规定，2005年中国政府承诺将工程机械关税水平降至7.77%。关税的下降将使得进口产品的价格相对下降，从而对国内工程机械生产厂商造成一定程度的冲击。

　　六、股市风险

　　公司未来股价走势存在相当大的不确定性，并会给持有公司股票的投资者带来一定风险。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、发行上市时间安排

　　第七节附录和备查文件

　　在本公司配股期间，投资者经预约可在下列地点查阅招股说明书全文、备查文件和附件。

　　一、海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路138号9楼

　　电话：021-53594566-6304

　　联系人：张应彪　徐雅珍顾峥

　　二、山推工程机械股份有限公司

　　地址：山东省济宁市太白楼东路58号

　　电话：0537-2909616

　　联系人：王强

　　山推工程机械股份有限公司

　　二○○四年五月二十九日