本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南山河智能机械股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十一次会议通知于2007年3月8日以专人和传真送达的方式发出，于2007年3月18日在本公司三楼会议室召开。应出席会议的董事11人，实际出席现场会议的董事10人，独立董事张钹先生因公出差，委托独立董事邓小洋出席会议并代为表决。公司全体监事、高管人员、保荐代表人列席现场会议。会议由董事长何清华先生主持。本次会议的召开方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2006年度经营工作报告》。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2006年度董事会工作报告》。

　　本《报告》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　公司独立董事张钹先生、张维先生、柳思维先生、邓小洋先生向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》，并将在2006年度股东大会上述职，内容详见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2006年度财务决算报告》。

　　本《报告》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度财务预算报告》。

　　本《报告》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2006年度利润分配的预案》。

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计：本公司2006年度实现净利润80，931，055.71元，加年初未分配利润74，366，855.34元，2006年可供分配利润为155，297，911.05元，提取法定盈余公积金8，096，022.36 元后，扣除2005年度利润分配而派发的现金股利41，075，000.00元，股票股利33，125，000.00元，2006年未分配利润为73，001，888.69元。

　　公司2006年度利润暂不进行分配，将未分配利润用于发展生产，补充流动资金。

　　本《预案》需提交公司2006年度股东大会审议，独立董事张钹、张维、柳思维、邓小洋发表的独立意见详见3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2006年度年报及年报摘要》。内容详见3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　本《议案》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　修改内容为：

　　1、第八十二条由：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。

　　(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。

　　(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　2、第九十六条由：

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。

　　修改为：

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非董事因违反法律、法规和章程或由于其他原因不能胜任，或主动请辞，公司股东大会不能无故解除其职务。

　　每次董事会换届，更换董事不得超过原来董事人数的1/3，且上述内容的修改必须先由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的4/5以上通过方能生效。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。

　　本《议案》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意马传健女士辞去公司董事会秘书的议案》

　　马传健女士因身体原因于2007年3月18号向公司董事会提交辞职报告。独立董事张钹、张维、柳思维、邓小洋发表的独立意见详见3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

　　同意聘任陈欠根先生为公司董事会秘书，王义伟先生为公司证券事务代表。

　　独立董事张钹、张维、柳思维、邓小洋发表的独立意见详见3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则的议案》。

　　从2007年1月1日开始，公司在会计政策、会计估计等方面将按新会计准则执行。具体变更事项以及因其变更对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1、根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。

　　2、根据《企业会计准则第6 号———无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　3、根据《企业会计准则第16 号———政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

　　4、根据《企业会计准则第17 号———借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。

　　5、根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。

　　十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》。

　　本《议案》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三届董事会成员推荐报告的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会每届任期3 年，公司第二届董事会任期已满，会议同意推荐何清华、蒋冀、彭孟武、龚进、陈欠根、陈春芳、朱祥民为公司第三届董事会董事候选人，张钹、张维、柳思维、邓小洋为公司独立董事侯选人。上述人员简历见附件一。

　　本《议案》需提交公司2006年度股东大会审议，独立董事张钹、张维、柳思维、邓小洋对推荐何清华等7位董事候选人发表的独立意见详见3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向有关银行申请综合授信额度11.2亿元，用于公司开发项目产业化和生产经营;并授权董事长代表董事会在授权额度范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

　　本《议案》需提交公司2006年度股东大会审议。

　　十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司信息披露管理办法》。详见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部信息保密制度》。详见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司重大信息内部报告制度》。详见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《累积投票实施细则》。详见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2007年4月10日在湖南省长沙经济技术开发区开源鑫城大酒店召开2006年度股东大会，审议董事会、监事会提议的相关议案。通知详见2007年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海海证券报》和公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn的《关于召开2006年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司董事会

　　二00七年三月二十日

　　附件一

　　一、何清华先生简历

　　何清华先生，生于1946年3月，湖南岳阳县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，博士生导师。目前主要担任职务包括：中南大学博士生导师、机械电子工程学科带头人、工程装备设计与控制系主任;中国人工智能学会智能机器人委员会常务理事;中国工程机械学会常务理事;中国工程机械工业协会常务理事、挖掘机械分会副理事长;湖南省政协常委;民盟湖南省委副主委。现任本公司董事长。何清华先生为公司实际控制人，持有公司股票3，639.292万股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　二、蒋冀先生简历

　　蒋冀先生，生于1961年3月，北京市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任北京市低温设备总厂工程师、副经理，北京天利技术开发公司副总经理，北京沙龙影视技术有限公司副总经理， 汇中天恒投资有限公司投资部经理，现任天和时代投资有限公司总裁、本公司副董事长。蒋冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　三、彭孟武先生简历

　　彭孟武先生，生于1965年5月，湖南省湘潭市人，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。曾任湖南湘潭大阳股份有限公司副董事长、深圳大阳电工材料有限公司董事长特别顾问;湖南湘潭大阳电磁线有限公司总经理;东莞金芙电业有限公司董事长兼总经理;湖南电线电缆集团有限公司副总经理兼湖南湘潭电缆厂副厂长;2004年6月起任本公司总经理助理、总经理。现任本公司董事、总经理。彭孟武先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票30万股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　四、龚进先生简历

　　龚进先生，生于1963年10月，湖南省桃江县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，国家注册质量体系主任评审员，享受国务院持殊津贴专家。曾任职于中国有色金属工业总公司长沙矿山研究院和中南大学机电技术与装备研究所，从事技术开发、科技成果产业化、质量体系管理咨询与企业管理工作，1995年被评为中国有色金属工业总公司跨世纪带头人。1999年至2004年任本公司董事、副总经理。现任中南大学工程装备设计与控制系教师、本公司董事。龚进先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票95.403万股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　五、陈欠根先生简历

　　陈欠根先生，生于1958年12月，江西省新干县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授。1984年进入中南大学，历任机械系测试技术教研室主任、冶金机械研究所副所长、机械系副主任、机械厂厂长、非平衡材料科学研究所副所长;1999年起在本公司任董事、董事会秘书，现任本公司董事、技术中心副主任，主管凿岩设备研究开发。主持过包括国家863项目《挖掘机机电一体化及制造信息化》等科研项目三十余项，撰写学术论文四十多篇;已有八项科技成果通过省部级鉴定;作为课题组成员获国家科技进步二等奖一次，并获得湖南省科技进步一等奖一次、教育部科技进步一等奖一次以及其他省部级科技进步二等奖三次;十一项专利的设计人。陈欠根先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票40.0965万股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　六、朱祥民先生简历

　　朱民祥先生，生于1962年4月，浙江省海宁市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年起先后任中国和平海南实业公司副总经理、海口怡欣实业有限公司总经理、上海汇通房地产公司常务副总经理。现任上海民晟投资有限公司董事长兼总经理;本公司董事。朱祥民先生为公司股东上海民晟投资有限公司实际控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　七、陈春芳先生简历

　　陈春芳先生，生于1956年3月，湖南省沅江县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于益阳地委、湖南省委政策研究室;1993年至1999年任湖南众立集团副总经理;2000年起任长沙高新技术创业投资管理有限公司董事长;2005年6月起任本公司董事。陈春芳先生为公司股东长沙高新技术创业投资管理有限公司实际控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　八、张钹先生简历

　　张钹先生，生于1935年3月，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1987年至1994年担任国家“863”高科技研究发展计划智能机器人主题专家组专家;1991年至1996年担任智能技术与系统国家重点实验室主任。1995年当选中国科学院院士。现任本公司独立董事。张钹先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　九、柳思维先生简历

　　柳思维先生，生于1946年2月，湖南省汩罗市人，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。2001年至今任湖南商学院科研处处长兼院经济管理研究所所长，全国高等院校商业经济教学研究会副会长、中国市场学会常务理事、中国商业经济学会常务理事、湖南省人民政府参事、湖南省院士专家咨询委员会委员、湖南省社科联副主席、湖南省现代流通理论研究基地首席专家。现任本公司独立董事。柳思维先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　十、张维先生简历

　　张维先生，生于1968年10月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任大鹏证券有限公司执行委员会委员兼投资银行总部总经理;陕西华圣企业集团股份有限公司董事长。现任华闻传媒投资股份有限公司执行总裁，本公司独立董事。张维先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　十一、邓小洋先生简历

　　邓小洋先生，生于1964年12月，湖南岳阳人，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授。2001年至2003年在中国人民大学工商管理博士后流动站从事博士后研究，现为湖南大学会计学院会计学教授，本公司独立董事。邓小洋先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。