改制方案

　　中联重科以国企“帽子”获得的收益，除了建机院无偿的技术、人才投入，也包括其在湖南省内做的行业并购。

　　进入新世纪，湖南将工程机械行业定为全省工业化的龙头，决定在该行业进行产业整合。2002年，陷入困境的湖南机床厂被中联重科整体并购，次年又整体吸并与其体量相当的浦沅集团。

　　后一笔并购，是当时国内工程机械行业最大的并购案。浦沅的起重机械业务仅次于徐工，在国内市场坐第二把交椅，当时正在筹备上市，但在省政府的协调下，被并购进中联重科。原因或许与企业的经营状况有关：双方资产总额与销售收入虽大体相当，但中联重科的净利润却是浦沅的近40倍。这笔交易完成后，中联重科在资产总量上立马翻倍。

　　2004年，湖南省再掀省属国有企业改制热潮，中联重科的母公司建机院适逢其盛。

　　湖南省国资委有关负责人告诉记者，该省属国有企业改革，原来比较滞后。2003年，于幼军调任省委副书记、副省长后，经过调研以及省委省政府的决策，在2004年5月起全面启动改革，于亲自担任省属国企改革领导小组组长。

　　按照省委省政府的精神，全部30多家省属国企以产权单位为主体制定改革整体方案，当时已下放至湖南省的建机院也包括在内。于幼军召开现场办公会，挨个亲自审定30多个企业的改革方案。

　　这场国企大改革分为三个一批：发展壮大一批，转制搞活一批，关停破产一批。建机院属于第一类，必须保持国资控股地位。

　　2004年，建机院根据湖南省统一部署制定了改革方案，并于11月获批。其中关于产权安排的部分为：国有股占38%;经营者员工股占30%;引进两个财务投资者占32%(单一财务投资者持有建机院的股权不超过总股本的20%)。

　　较之中标公司时代的自发性探索，此次的为企业家能力定价，有了国家层面的制度依据。

　　“管理层持股30%是按相关文件确定的。”前述湖南省国资委人士解释，管理层持股在一般的国企改制中不允许，但建机院是转制科研院所，可参照高新技术企业的规定进行股权激励。据《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》规定，试点企业股权激励方式包括奖励股权、股权出售、技术折股，用于奖励股权和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近三年税后利润形成的净资产增值额的35%。

　　据此，管理层可依规定获得6200余万元奖励。但在实际操作中，为维持公司经营考虑，省国资委决定先奖励3500万元，余款以后兑现，该笔3500万元奖励折合为建机院股份，据相关评估，对应建机院股权为5.9%。

　　按照前述改制方案，建机院将32%的股权挂牌，但一直无人摘牌。前述接近中联重科高管的人士解释，“这是因为潜在投资人觉得退出机制不明显。”

　　因此，产权改革不得不分步进行。2005年5月，建机院的股权变为：省国资委91.8%，管理层持股的长沙一方科技投资有限公司(下称一方科技)占股5.9%，省土地资本经营公司以土地作价占股2.3%。等到成功引入财务投资人，再由省国资委转让32%的股权。

　　至此，建机院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建机院按照分阶段实施改制的原则加大引进财务投资者的力度，进一步深化产权制度改革。

　　二次改制

　　2006年3月，湖南省国资委下发文件，同意建机院“总体设计、分步实施”的改制实施方案;要求确保引进一家或两家财务投资者，财务投资者所持比例合计不低于8%，管理层和员工可依法受让省属国有股权，持股比例不高于30%;同意建机院实施资产重组、整体上市。

　　按照上述精神，省国资委于当月将其91.8%股权中的32.1%挂牌转让，转让后其还剩余62%股权。

　　“为什么不多不少刚好拿出32.1%转让?”前述接近中联重科高层的人士解释，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是转让给财务投资人的，而24.1%是兑现管理层30%股权激励的拖欠部分。

　　4月30日，32.1%的股权转让完成。24.1%的激励股权分成两部分——其中6.06%转让给一方科技，18.04%转让给长沙合盛科技投资有限公司(下称合盛科技)。这两家公司都是管理层持股的公司，区别在于，合盛科技的股东为11名(后增至25名)核心高管，一方科技的实际股东为800多名中层骨干。

　　8%的财务投资人股权则花落智真国际有限公司(下称智真国际)囊中。智真国际的控股股东为BVI公司兴诚投资有限公司，系弘毅投资基金(Hony Capital II L.P.)的全资子公司，后者的实际控制人为联想控股有限公司。

　　除8%建机院股份以外，联想方面还在同一天通过由其控制的北京佳和联创投资顾问有限公司，以2.74亿元的价格收购了中联重科第二大股东深圳金信安所持有的15.83%上市公司股权。该笔股权于三个月后转至佳卓集团有限公司(下称佳卓集团)名下，该公司三位董事分别为弘毅投资总裁赵令欢、弘毅投资董事总经理邱中伟以及新天域资本的湘籍合伙人于剑鸣。弘毅投资在2005年下半年即与中联重科方面接触，并参与制定了新一轮的改制方案。