11月12日，S湘火炬(6.29,0.00,0.00%)董事会审议通过及草签《潍柴动力与湘火炬合并协议》，并于今日披露《潍柴动力换股吸收合并湘火炬预案说明书》。公告披露，由潍柴动力发行A股换股吸收合并湘火炬，潍柴动力为合并完成后的存续公司，除已发行H股外的所有股票在深交所上市交易;湘火炬终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入潍柴动力，“变身”为A+H上市公司。

　　本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41:1。

　　目前，湘火炬的股东分别是潍柴动力、株洲国资及流通股东。本次换股吸收合并前，潍柴动力通过潍柴投资持有湘火炬28.12%股份，潍柴投资所持的湘火炬股票不参加换股吸收合并，也不行使现金选择权;株洲国资持有湘火炬7.95%的股份，株洲国资承诺放弃行使现金选择权，并在实施股改向全体流通股股东送出股份后，剩余股份按照3.53：1的换股比例换成潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股;湘火炬流通股占其总股本的63.93%。湘火炬流通股股东可以其所持有的湘火炬股票，按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　潍柴动力与湘火炬董事会表示，本次吸收合并完成后，潍柴动力将打造中国最大的汽车零部件集团。据预测，合并后存续公司的每股净资产由1.72元变更为5.95元，考虑股改和换股因素，本次合并将使湘火炬原股东享有的每股净资产上升为1.74元;存续公司每股收益由0.14元变更为0.80元，考虑换股因素，本次合并将使湘火炬股东享有的每股收益上升为0.23元，较合并前增长64.3%。