公司名称：

　　公司注册地址：山东省济南市工业北路44号

　　公司办公地址：山东省济南市工业北路44号

　　邮编：250101

　　联系人：张锡顺

　　联系电话：0531-8696757

　　传真：0531-8696757

　　收购人名称：中国重型汽车集团有限公司

　　住所：山东省济南市无影山中路53号

　　通迅地址：山东省济南市无影山中路53号

　　联系电话：0531-5582114

　　本报告书签署日期：二OO三年九月二十二日

　　董事会声明：

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　特别风险提示：

　　山东烟台乾聚会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况出具了基本不相符的报告。

　　释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

　　本公司/小鸭电器：指

　　报告书/本报告书：指董事会关于中国重型汽车集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　小鸭集团/控股股东：指山东小鸭集团有限责任公司

　　中国重汽、收购人：指中国重型汽车集团有限公司

　　收购报告书：指中国重型汽车集团有限公司出具的收购报告书

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节 被收购公司基本情况

　　一、被收购公司概况

　　(一)被收购公司名称：

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST小鸭

　　股票代码：000951

　　公司注册地址：山东省济南市工业北路44号

　　主要办公地点：山东省济南市工业北路44号

　　联系人：张锡顺

　　联系电话：0531-8681541

　　传真：0531-8681541

　　(二)小鸭电器主营业务范围是家用洗衣机、商用洗衣机及配件的研制、生产、销售;家用电器、电子产品、引水机、厨房用具的研制、生产、销售;资产管理及运营;机械设备及模具的研制、生产和销售;房屋及设备租赁。最近三年的财务数据见下表：

　　(单位：人民币元)

　　本公司2000年年报于2001年4月3日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，2001年年报于2002年4月19日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，2002年年报于2003年4月10日刊登于于《中国证券报》和《证券时报》上。

　　(三)在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

　　二、股本结构

　　截止收购公告之日,本公司发行股本总额为25,397.5万股,股本结构如下：

　　股份数量(万股)

　　1、尚未流通股份16,397.5

　　其中：国家拥有股份 16,332.5

　　境内法人持有股份 65

　　2、已上市流通股份9,000

　　其中：人民币普通股 9,000

　　三、收购人持有上市公司股票情况

　　本次收购前,收购人中国重型汽车集团有限公司未直接或间接持有本公司股份;本次收购完成后，重汽集团直接持有本公司法人股股份，持股比例为63.78%，成为本公司第一大股东。

　　四、截止2003年9月18日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　五、截止收购人公告收购报告书日，本公司未持有、控制收购人中国重汽的股份。

　　六、前次募集资金使用情况

　　公司董事会委托山东乾聚有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了专项核查，并出具了乾聚专审字[2003]第3号《前次募集资金使用情况专项报告》。主要内容原文引用如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕111号文批准，贵公司于1999年9月1日向社会公开发行人民币普通股9000万股，每股面值1元，发行价格每股3.76元，共募集资金33,840万元，扣除发行费用1,443.459万元后，实际募集资金32,396.541万元。募集资金已于1999年9月16日到位。上述募集资金到位情况业经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字〔1999〕39号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　以下除非特别指明，有关数据单位均为人民币万元。

　　(一)前次募集资金的实际使用情况：

　　序号 项目名称 实际投资金额 实际投入时间产生收益

　　1999年 2000年 2001年 2002年

　　1“小鸭圣吉奥”滚

　　筒洗衣机技改项目 12,604.37 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 注1

　　2 引进干洗机

　　技改项目5,555.00 2765.34 2377.10 412.56 注2

　　3 引进大型冷冲压

　　模具技改项目 5,804.00 4444.00 982.77 377.23 注3

　　合计23,963.37 6309.82 10,536.15 5146.09 1971.31

　　注：1、“小鸭圣吉奥”滚筒洗衣机技改项目：投资薄型、超薄型滚筒洗衣机，2001年实现销售收入8934.12万元，2002年实现销售收入12470.85万元;投资模糊控制电脑全自动滚筒洗衣机，2001年实现销售收入334.35万元，2002年实现销售收入110.49万元;投资3kg小滚筒洗衣机，2001年实现销售收入1440.26万元，2002年实现销售收入1792.92万元。

　　2、募集资金引进干洗机项目，2001年及2002年均未产生收益。

　　3、募集资金引进大型冷冲压模具项目，2001年及2002年均未产生收益。

　　上述募集资金项目所产生收益与贵公司招股说明书中承诺收益差距较大，贵公司董事会向我们提供的说明中对此的解释为：滚筒洗衣机技改项目：产品市场容量未扩大，竞争厂家增加，本公司市场份额下降，产销量未达到预期收益;干洗机和模具项目：因施工期延长，尚未实现预期收益。

　　(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　序号 项目名称 实际投资金额招股说明书承诺金额 差异

　　1 “小鸭圣吉奥”滚12,604.3719,933.54(注1) 7,329.17

　　筒洗衣机技改项目 (其中：固定资产投资4,768.37)(其中：固定资产投资12,097.54)

　　2 引进干洗机5,555 6,5751,020

　　技改项目(其中：固定资产投资4,435) (其中：固定资产投资5,455)

　　3 引进大型冷冲压5,804 5,88884

　　模具技改项目 (其中：固定资产投资5,450) (其中：固定资产投资5,534)

　　合计 23,963.37 32,396.54 8,433.17

　　注1：贵公司招股说明书列示的金额为23155万元，因实际募集资金数少于招股说明书，投资额也相应减少，贵公司年报募集资金计划投资变更为19933.54万元。

　　(三)募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：

　　序号 项目名称实际投资金额 各年度报告差异

　　1999年 2000年 2001年 2002年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　1 “小鸭圣吉奥”滚

　　筒洗衣机技改项目 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 6309.82 8800.181470.182889.29 6865.10

　　2 引进干洗机

　　技改项目 2765.34 2377.10 412.564001.00 291.90 2166.38 904.28

　　3 引进大型冷冲压

　　模具技改项目4444.00 982.77 377.234444.00 937.70 1086.09 663.79

　　(四)募集资金实际使用情况与公司董事会《关于募集资金使用情况的说明》对照如下：

　　序号 项目名称实际投资金额董事会《关于募集资金使 差异

　　用情况的说明》披露金额

　　1999年 2000年 2001年 2002年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　1 “小鸭圣吉奥”滚

　　筒洗衣机技改项目 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 6309.82 8800.181470.182889.29 6865.10

　　2 引进干洗机

　　技改项目 2765.34 2377.10 412.564001.00 291.90 2166.38 904.28

　　3 引进大型冷冲压

　　模具技改项目4444.00 982.77 377.234444.00 937.70 1086.09 663.79

　　合计6309.82 10536.15 5146.09 1971.31 6309.82 17245.182699.786141.76

　　三、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本不相符。

　　四、关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本不符的说明：

　　公司在关于资金使用情况的说明中列举的技改项目金额系全部资金投入，包括流动资金补充。而山东烟台乾聚会计师事务所所指只是列入项目的固定资金投入，所以差额较大，出具了基本不相符的专项报告。

　　详细说明附后：

　　关于募集资金使用情况差异的说明

　　一、募集资金到位时间及资金数额

　　公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]111号批准，于1999年实施，募集资金于1999年9月1日到位，并由山东烟台乾聚会计师事务所以烟乾会验字[1999]39号文出具了验资报告。募集资金33840万元，扣除发行费用1443.16万元,实际募集资金32396.54万元。

　　二、关于乾聚专项报告所列资金使用情况与公司实际资金投入情况差额原因分析

　　1、乾聚报告[2003]第3号文出具报告，该报告中募集资金使用投入实际金额23963.37万元，只包含固定资产投入。

　　2、公司实际募集资金32396.54万元，公司根据募集资金情况合理安排使用，其中用于固定资产投入23963.37万元可，铺底流动资金及用于购买生产项目所需材料、配件等投入流动资金8433.17万元，截止2002年末，公司募集资金已全部投入计划投资项目，使用合理，符合有关法规和相关会议决议。

　　3、乾聚报告与公司募集资金使用形成差额原因是统计口径不一致所致。两者差额8433.17万元，主要是乾聚所报告中未含流动资金投入8433.17万元。

　　表一：实际投入与招股书承诺差额明细表

　　表二：乾聚会计师事务所专项报告明细表

　　表三：公司实际投入与信息披露明细表

　　(注：以上分年度所列资金中，其中流动资金出现负数原因系原定投资项目募集资金挪用所致)

　　表四：差异明细表

　　第二节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份;上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突;收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

　　五、其它应披露的情形

　　1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失;

　　2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排;

　　3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;

　　4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议或声明

　　一、董事会对有关情况的说明

　　(一)本公司对收购人的调查情况

　　为慎重起见，本公司及本公司的法律顾问等从多方面对收购方—中国重汽进行调查，调查结果如下：

　　中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1983年3月29日成立的中国重型汽车工业联营公司，该联营公司于1985年更名为中国重型汽车集团公司。1986年10月6日，国家计委批准中国重汽自1987年起在国家计划单列，1991年中国重汽被列入国家试点企业集团，1992年国家授权中国重汽代表国家统一经营和管理紧密层成员企业中的国有资产。当时的中国重汽主要由地处山东省、陕西省、重庆市的济南汽车制造厂、陕西汽车制造厂、四川汽车制造厂等整车装配厂和相关配套件企业组成，所属全资、控股企业和单位共63家，重型汽车年生产能力3万辆，主要产品有斯太尔、黄河、红岩、延安、太拖拉等品牌系列的重型载货车、自卸车、牵引车、军用车、大客车、专用车以及发动机、客车底盘等总成和零部件。

　　2001年5月28日，原中国重汽的下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。原中国重汽的核心企业和国家级企业技术中心—原中国重汽技术发展中心以及原中国重汽的全国销售服务网络等均保留在了中国重汽。现在的中国重汽拥有原中国重汽的重型汽车研发、销售和大部分整车、零配件制造能力。

　　中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售;机械加工;公路运输;科技开发、咨询及售后服务;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。注册地为：济南市无影山中路53号。注册资本为：人民币97658万元。法人代表为：马纯济。

　　目前，中国重汽拥有全资和控股子公司近20家，根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会审字(2003)第2-205号审计报告，截止2002年12月31日，中国重汽总资产为8,680,976,503.08元，净资产为531,330,736.30元，2002年全年的产品销售收入为5,858,617,868.85元，净利润为176,228,125.65元。

　　根据中国重汽与本公司控股股东—小鸭集团签署的《股权转让协议》、《资产置换协议》，中国重汽将以协议方式收购本公司股权达63.78%，在收购股权的同时，中国重汽将以重型卡车的整车生产与销售类的优质资产与本公司的家电类资产进行置换，彻底改变本公司的主营业务和资产质量。同时，中国重汽将以此为契机，进入资本市场，并资本为纽带，建立起现代企业制度，整合内部资源，进一步确立中国重汽在中国高吨位重型卡车行业中的龙头地位。

　　(二)公司原大股东欠款情况

　　根据山东烟台乾聚会计师事务所出具的乾聚审字[2003]87号审计报告，截止2003年4月30日，小鸭集团及其控股的其他子公司欠付小鸭电器款项共计154,749,897.46元。另外，小鸭电器为小鸭集团提供贷款担保，金额为2.38亿元。

　　(三)大股东欠款解决方案

　　对于小鸭集团及其控股的子公司欠付小鸭电器的款项，将通过与中国重汽的重组来综合解决，对于公司替小鸭集团提供担保的事项，小鸭集团将利用土地质押解除公司的担保责任。具体方式如下：

　　1、大股东欠款的解决方案

　　中国重汽将收购小鸭电器63.78%的股权，并根将重型卡车整车生产与销售资产和相应负债与上市公司的全部资产和大部分负债进行置换，置换后，上市公司的主营业务由以洗衣机为主的家电业务变更为以重型卡车的整车生产和销售为主的重型汽车业务，实现上市公司从家电产业向重型汽车行业的转变。

　　置换出小鸭电器的全部资产(包括上述小鸭集团及其控股的其他子公司欠付的以应收帐款、预付帐款和其他应收款等资产)将全部由小鸭集团回购。

　　2、替大股东担保问题的解决

　　在本次重组前，由小鸭集团利用土地使用权质押等方式到相关银行办理解除小鸭电器的担保责任，目前该担保合同已于2003年7月17日解除。

　　通过上述方案，公司大股东欠付本公司款项和公司替大股东担保等事项将会得到彻底解决。

　　二、董事会对本次收购的意见

　　(一)董事会及独立董事对本次收购的意见

　　1、董事会对于本次收购的意见

　　公司董事会全体成员一致认为：根据重组方案，中国重汽入主本公司后，将对本公司进行大规模的资产置换。本次资产置换完成后，获利能力较弱的家电类资产将置出，卡车类优质资产将置入，本公司将在短期内扭亏为赢，避免被“摘牌”的危险，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　通过本次股权收购和有关资产置换，本公司的主营业务将由家电行业转向重型汽车行业。随着我国经济的高速发展及西部大开发战略的实施，近几年对重型汽车的需求将大幅增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大的市场空间。中国重汽作为中国高吨位重型汽车行业的龙头企业，将会借助资本市场，强化自身的竞争优势，将本公司带入良性发展的轨道，符合全体股东的利益。

　　2、独立董事对本次收购单独发表的意见

　　公司独立董事认为：中国重汽作为一家隶属于山东省人民政府的全资公司，在中国重型汽车行业具有重要的地位，中国重汽此次入主本公司，并将中国重汽与重型卡车的整车生产与销售等有关的优质资产注入到上市公司，将使公司的资产质量和盈利能力得到明显改观。凭借目前国内对重型汽车良好的市场需求和中国重汽的市场经验和技术实力，将对本公司的长远发展产生积极的影响，符合全体股东的根本利益。本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，已经构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施,则本公司将成为重汽集团控股的一家以重型卡车生产、销售为主的上市公司。重汽集团是一家山东省人民政府所属国有独资公司，在重型卡车行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来重型卡车业务的拓展十分有利。本公司将要转型的重型汽车行业属于国家重点扶持的行业，国家有关产业政策的扶持，也将对本公司的长远发展有着积极的影响。

　　(二)董事会、独立董事对于大股东欠款解决方案的意见

　　1、董事会的意见

　　公司董事会成员一致认为：鉴于小鸭集团目前的实际情况，在短期内用现金偿付上述巨额债务很不现实。上述解决方案的核心是小鸭集团利用股权转让款，全额回购置出本公司的资产和债务，本公司应收小鸭集团的所有款项。该方案不仅彻底解决了大股东欠款的问题，增强了小鸭电器的盈利能力。还较好地解决了职工安置等社会问题，方案切实可行。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：通过本次资产重组方案的实施，不仅彻底解决小鸭电器的大股东欠款和担保问题，还通过对小鸭电器注入优质资产，增强了小鸭电器的盈利能力，最大限度地保护了广大股东，特别是中小股东的利益。因此，小鸭集团清偿其欠付小鸭电器负债的解决方案是有效、合理和可行的。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　一、本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司的收购产生重大影响的重大合同。

　　二、本公司及关联方在收购发生前24个月未内发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项。

　　三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购;

　　四、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节 其他

　　一、公司没有为避免本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、公司章程

　　2、小鸭集团与中国重汽签订的股份转让协议

　　3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

　　二、备查文件备置地点：

　　1、董事会办公室

　　2、深圳证券交易所

　　联系人：张锡顺

　　本报告书的披露网站：http//www.sse.com.cn

　　2003年9月22日